定款とは何か

絶対的記載事項は、項目として６つあります。これらの記載がないと、公証人から定款の認証を受けることができません。

①会社名(会社の商号)

②会社の事業目的

③会社の住所(会社の本店所在地)

④資本金(設立に際して出資される財産の価額またはその最低額)

⑤発行可能な株の総数(絶対的記載事項ではないですが、絶対的記載事項に準ずるものとして、記載しておく事柄、後で変更可能です)

⑥発起人の氏名・住所(発起人とはお金を出す出資者のことです)

相対的記載事項は決めても決めなくてもよいが、決めたならば定款に記載しないと有効にならない事項です。記載しないと定款自体が無効になるということはありませんが、定款に記載しないと意味がありません。

相対的記載事項のなかで最も重要なものは、株主の譲渡制限に関する規定になります。この規定があると、株式の譲渡をする場合には会社の承認が必要になります。つまり、会社の知らない間に株式が譲渡され、会社の経営と関係のない第三者が株主になることを防ぐことができます。会社防衛には必要な規定になります。中小企業の多くがこの規定をもうけています。

さらに、この規定をいれておけば、役員の任期を延長することができます。

決めても決めなくてもよい事柄で、決めても定款に記載しなくても効力を発揮する事項を任意的記載事項といいます。定款に記載する義務がなくとも定款に定めることで明確にしておきたいことを記載します。

例としては、

・事業年度(決算日をいつにするか)

・役員の数(最低1名の取締役から設立可能)

・会社の公告の掲載場所(官報や新聞など)

・定時株主総会の召集時期

・基準日(基準日を決めることによって、その基準日時点で株主名簿に記載されている株主を、権利行使できる株主とする)   ※権利行使とは株主総会の議決権

等があります。

定款が作成できましたら、登記の前に公証人に認証してもらうことになります。認証とは、作成した定款が、正当な手続きでなされたことを公の機関が証明することです。

株式会社の定款は、公証人が認証していないと効力を発揮しません。定款は設立後の紛争を防いだり、会社のルールを明確にするために、公証人の認証を経なければ登記申請できません。

公証人役場は全国各地に設置されています。会社の本店を置く予定の都道府県内の公証人役場で認証してもらいます。

認証に必要な持ち物は、

①作成した定款3部

②発起人の印鑑証明

③発起人の実印

④収入印紙(4万円)

⑤認証手数料(5万円)

以上です。

認証終了後に、定款の不備が見つかったり追加したい項目が出てきても、変更は極めて困難です。定款認証前には必ず公証人に内容の確認をしてもらうことです。

※※定款の作成に取りかかる前には、できれば余計な税金を支払うことのなきよう、税理士に相談されることをおすすめします。

当事務所にご相談いただければ、提携司法書士・行政書士の定款作成前に税法的に損のないよう、お客様から充分ヒアリングの上アドバイスをさせていただきますのでご安心下さい。